주주총회의 순서

(1) 일반적인 주주총회의 순서(정기주주총회)
1. 개회선언
2 국민의례
3. 출석주주 및 주식수 보고
4. 의장인사
5. 보고사항의 보고(영업보고, 감사보고)
6. 회의목적사항인 의안의 처리
7. 폐회선언

(2) 개회선언, 국민의례, 출석주주 및 주식수 보고: 예정된 주주총회 개회시각까지 과반수 이상의 주주가 출석하였으면 의장은 개회를 선언하고, 국민의례에 이어 출석주주의 수를 총회에 보고합니다. 결의요건에 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 또는 3분의 1 이상의 찬성이 필요하므로 최소결의요건의 충족여부를 알려주는 의미에서 출석주주 및 주식수 보고가 필요합니다.

(3) 보고사항

보고사항은 영업 및 그 감사에 관한 것으로서 결의사항이 아니므로 주주들의 승인을 얻어야 할 사항은 아니지만 주주들의 질문과 담당임원의 답변이 이루어 질 수 있습니다.
* 영업보고: 이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 합니다. 이사회의 승인을 거친 영업보고서는 이어 재무제표, 그 부속명세서와 함께 감사에게 보내지고 정기주총일 1주간전부터 본, 지점에 비치, 공시하도록 되어 있습니다. 정기주주총회에서 이사는 영업보고서의 내용을 보고해야 합니다. 영업보고를 듣고 주주들로부터 질문이 있으면 이사는 이에 답변하여야 합니다.

* 감사보고: 감사는 상법상 이사가 주주총회에 제출한 모든 의안 및 서류를 조사하여 거기에 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 합니다. 감사는 정기주주총회를 앞두고 이사로부터 재무제표, 그 부속명세서 그리고 영업보고서를 제출받아 이를 조사한 후 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하도록 되어 있습니다. 그리고 정기주주총회에서 위 서류들에 대한 보고를 하는 것입니다.

* 감사인의 감사보고: 주식회사의외부감사에관한법률에 의하여 직전사업연도말의 자산총액 이 70억원이상인 주식회사는 외부감사인에 의한 회계감사를 받아야 하는데, 이런 회사의 외부감사인으로 선임된 감사인은 이사의 직무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 주주총회에 보고해야 합니다. 주주총회의 요구가 있는 경우에는 감사인이 출석하여 의견을 진술하거나 주주의 질문에 답변하여야 합니다.

(4) 의안심의 및 의결: 회의의 목적사항 중 보고사항의 처리를 마친 후에는 의안의 심의에 들어가게 됩니다. 미리 정해진 순서에 의해 의안을 처리하게 됩니다.

의안은 결의사항으로 다루어지는 것들로서 보통 다음과 같은 사항이 상정됩니다.

제1호의안 : 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호의안 : 정관일부변경의 건
제3호의안 : 이사 또는 감사 선임의 건
제4호의안 : 이사 또는 감사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 외부감사인 선임의 건 의안들이 상정되면 의장은 의사원칙에 따라서 공정하게 의사진행을 하고 의안을 토론에 부쳐 가결하거나 부결하는 결의를 주주들로부터 이끌어 냅니다. 의안에 대한 심의가 끝나고 표결에 들어가게 되면 의장은 매표결 마다 그 당시 주주 및 주식수가 얼마인지를 확인하여 총회에 보고를 해야 합니다. 개회 당시에는 결의요건을 충족하는 수의 주식수가 출석하였으나 의안 표결 당시에는 미달하였다면 그 결의는 적법한 것이 되지 못하고 취소대상이 되기 때문입니다.

* 이사 선임시 집중투표제: 집중투표제란 이사선임에 있어 1주당 선임하고자 하는 이사수에 상당하는 복수의 의결권을 부여하는 방법을 말합니다. 예컨대, 이사 3명을 선임한다면 1주당 3개의 의결권을 부여하고, 주주로 하여금 자기의 의결권을 특정이사후보에게 집중적으로 행사하거나 수인의 후보에게 분산하여 행사할 수 있게 하는 것입니다. 상법상 이사의 선임을 위한 주주총회의 결의는 이사 한 사람에 대해 한번씩 이루어지므로 통상적인 방법대로라면 몇 명의 이사를 선임하든 과반수의 결의를 지배할 수 있는 대주주가 이사 전원을 자신이 추천하는 후보로 선임할 수 있게 되는 폐해가 나타나므로 집중투표제는 이사 전원이 대주주에 의해 독점되는 것을 견제하기 위한 제도입니다. 집중투표제를 실시하기 위해서는 다음과 같은 요건이 필요합니다.

첫째, 정관에 집중투표제를 배제한다는 규정이 없어야 합니다.
둘째, 발행주식총수의 100분의 3 이상의 주식을 가진 주주가 회사에 대해 주주총회일 7일 전까지 서면으로 집중투표로 이사를 선임하자는 청구를 해야합니다.
* 결의반대주주의 주식매수청구권: 주식매수청구권이란 주주총회에서 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 일정한 사항이 다수결에 의하여 결정된 경우 그 결의에 반대한 주주가 회사에 대하여 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 주식매수청구권이 인정되는 경우는

 

다음의 세가지 경우입니다.

첫째, 상법 제374조에 의한 영업양도 등을 위한 특별결의
둘째, 상법 제522조에 의한 합병계약서의 승인을 위한 특별결의
셋째, 상법 제522조에 의한 분할합병을 위한 특별결의 주주가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는
첫째, 주주총회전에 서면으로 회사에 대해 그 결의에 반대한다는 의사표시를 통지하고,
둘째, 그 주주총회 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 회사에 청구하면 됩니다. 주주가 매수청구를 하게 되면 회사는 청구를 받은 날로부터 2월 이내에 그 주식을 매수해야 하고 증권거래법상 상장법인은 1월 이내에 매수해야 합니다. 주식의 매수가격은 주주와 회사가 협의에 의하고, 협의가 되지않으면 회계전문가에 의해 산정된 가액을 매수가액으로 결정하게 됩니다. 이 회계전문가에 의해 산정된 가격에 대해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주가 보유한 주식의 100의 30 이상이 반대하는 경우에는 그 가격결정일로부터 30일 이내에 법원에 대해 매수가격결정을 청구하여 법원이 결정하게 됩니다.